天津泡沫板专用胶厂 威净回复上交所问询函 详解收购威普瑞协同应与估值理

山东威液净化制品股份有限公司（以下简称“威净”）近日发布《关于山东威液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）》天津泡沫板专用胶厂，就上海证券交易所提出的14大类问题进行了详细解答，内容涵盖交易目的、案、标的公司业务、估值理等核心事项。

交易目的：聚焦生物制药上游国产替代协同应显著

威净表示，选择当前时点收购威普瑞主要基于三面考量：是顺应国产业政策向，响应下游客户对生物制药上游产品国产化替代的需求。数据显示，2024年生物制药滤器市场国产化率仅为29.6，存在过70的替代空间。二是公司生物制药滤器业务的客观条件逐步成熟，已实现中空纤维病毒过滤器等产品的技术研发与试制，并拥有“种微滤膜及其制备法”等相关利。三是拓展新增长点以提升盈利能力，根据备考审阅报告，交易完成后公司2025年每股收益将从1.22元/股增长至1.62元/股，增幅达32.79。

关于协同应，威净指出，原有液净化业务与新增医药包材业务虽直接协同天津泡沫板专用胶厂，但通过整威普瑞的客户资源（覆盖海普瑞、恒瑞医药、康泰生物等头部药企）与自身中空纤维过滤技术优势，可共同开拓生物制药滤器市场。威普瑞预灌封产品国内市场占比50，客户资源与生物制药滤器目标客户度契，能为滤器产品验证、市场入提供有力支持。

交易案：发行股份支付85.11亿威股份成控股股东

本次交易标的威普瑞股权作价85.11亿元，全部以发行股份式支付。交易完成后，威净主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材业务。股权结构面，威股份持股比例将从23.53增至51.35，成为公司控股股东，实际控制人仍为陈学利。

针对2025年6月和8月威普瑞两次股权变动，公司解释称，6月股权转让系实际控制人同控制下持股主体变天津泡沫板专用胶厂，定价依据为当时60亿元估值；8月增资为员工持股平台股权激励，定价24.90元/每1元出资额系考虑激励果，与本次交易估值差异具有理。

标的公司业务：预灌封市占率50自动注射笔增长迅猛

威普瑞是国内预灌封给药系统龙头企业，2022-2024年国内市场占比均过50，销量位列前五。财务数据显示，其2025年营业收入18.84亿元，净利润6.01亿元，预灌封产品收入占比95。自动安全给药系统业务近年增速显著，2023-2025年收入复增长率过50，万能胶生产厂家2025年销量同比增长47.47。

公司强调，威普瑞产品不存在集采风险天津泡沫板专用胶厂，其下游应用的肝素、胰岛素等药品虽受集采影响，但政策对预灌封包装实行单加价规则，如八批集采中那屈肝素注射剂对预灌封包装单计价，充分认可其技术价值。

估值理：收益法评估85.11亿较前次增值41.85

对于本次收益法评估85.11亿元较2025年6月前次评估60亿元增值41.85的原因，公司解释主要系：评估基准日从2025年1月31日新至9月30日，期间标的公司客户在研管线从150个增至200个，自动安全给药系统在研管线从20个增至50个，储备订单显著增加；2025年实际营收18.84亿元本次预测的18.71亿元；折现率从12降至11.06。经量化分析，收入预测差异贡献12.07亿元增值，折现率变动贡献6.27亿元增值，其他参数调整影响计7.77亿元。

与可比公司对比，本次交易市盈率14.66倍，低于医疗健康行业交易案例平均值18.32倍，处于理区间。

风险应对：制定三类业务发展规划整管控措施明确

威净表示，交易完成后将对液净化、医药包材、生物制药滤器三类业务分别制定发展规划。针对业务转型风险，公司将保持威普瑞核心管理团队稳定，通过市场化招聘补充生物制药滤器销售人才，并计划由威普瑞统销售滤器产品。组织架构上，标的公司将保持立经营，同时纳入上市公司内控体系；研发生产面，生物制药滤器将由子公司威乐净作为主体，规划用产能建设。

中介机构核查认为，本次交易定价公允，协同应具有可实现，标的公司业绩承诺理，各项评估参数取值符行业惯例。相关词条:玻璃棉毡     塑料挤出机     预应力钢绞线    铁皮保温    万能胶生产厂家

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