经济网北京2月6日讯华(601088.SH)昨晚披露了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所审核通过的公告扬州护角胶。

华拟发行A股股份及支付现金购买控股股东国能源投资集团有限责任公司持有的国能源集团国源电力有限公司股权、国能源集团新疆能源化工有限公司股权、华煤制油化工有限公司股权、国能源集团乌海能源有限责任公司股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司股权、国能源集团陕西延煤炭有限责任公司41股权、山西省晋能源有限公司49股权、国能源集团包头矿业有限责任公司股权、国能源集团航运有限公司股权、华煤炭运销有限公司股权、国能源集团港口有限公司股权，以支付现金的式购买国能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司股权，并于A股募集配套资金（“本次交易”）。

上海证券交易所已于2026年2月5日形成审核意见，审核通过本次交易。本次交易尚需证券监督管理委员会同意注册后可实施，本次交易能否取得上述同意注册，以及终完成注册的时间存在不确定。

华昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(注册稿)显示扬州护角胶，本次交易的立财务顾问是中信证券。

华拟通过发行A股股份及支付现金的式购买国能源集团持有的国源电力股权、新疆能源股权、化工公司股权、乌海能源股权、平庄煤业股权、延煤炭41股权、晋能源49股权、包头矿业股权、航运公司股权、煤炭运销公司股权、港口公司股权，并以支付现金的式购买西部能源持有的内蒙建投股权。

上市公司拟向不过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不过2,000,000.00万元，不过本次交易中以发行股份式购买资产的交易价格的，且发行股份数量不过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30。

本次交易涉及的12标的公司全部股东权益评估价值为1,436.75亿元扬州护角胶，结本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为1,286.71亿元。在评估基准日后，国能源集团对化工公司增资49.27亿元，该笔期后增资国能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的终交易价款应在经备案的评估结果基础上，万能胶厂家加上期后增资金额49.27亿元，调整后的终交易价款确定为1,335.98亿元。

由于公司实施2025年度中期利润分案，根据上述定价原则，公司对本次发行股份的发行价格做出调整，本次发行股份购买资产的发行价格由30.38元/股调整为29.40元/股。本次交易发行股份的发行对象为国能源集团。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,363,248,446股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为6.42。

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本次重组的交易对中，国能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

截至报告书签署日扬州护角胶，上市公司控股股东为国能源集团，实际控制人为国务院国资委。国能源集团直接持有公司A股股份13,812,709,196股，通过资本控股公司间接持有公司A股股份11,593,528股，计持有公司A股股份13,824,302,724股，占公司总股本的69.58。