德州橡塑专用胶 日联科技溢价五倍收购业绩补偿“折扣” IPO曾募21亿又再次配套募资

来源：证券德州橡塑专用胶

　　近日，日联科技重组草案出炉。

　　公告显示，日联科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金式，拟以9.36亿元购买上海菲莱测试技术有限公司（简称“菲莱测试”）股权；同时拟募集配套资金不过3.06亿元，用于菲莱测试上海研发中心建设项目及支付现金对价等。

　　溢价承诺低约束？

　　日联科技此次收购的标的菲莱测试，主要从事光电子器件、逻辑器件的半体测试设备和解决案的研发、生产和销售德州橡塑专用胶，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等域。

　　此次属于溢价收购。根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字[2026]A0514号），金证评估采用收益法和市场法两种评估法对标的公司股东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为9.36亿元，较经审计并报表归属于母公司所有者权益增值7.72亿元，增值率470.52。

　　溢价收购下，公司商誉将大幅攀升，本次交易完成后，上市公司预计新增商誉6.79亿元。

　　业绩收购下，公司同时给出了业绩承诺，管理层股东承诺菲莱测试2026-2028年净利润分别不低于4000万元、6000万元、8000万元，累计金额为1.8亿元。

　　上述溢价是否理？相关业绩承诺可实现又是否具备？德州橡塑专用胶

　　先，该标的菲莱测试刚扭亏为盈。数据显示，2024 年，菲莱测试营收为1.19亿元，亏损700万元；2025 年，实现的营业收入、归母净利润、扣非净利润分别为 1.75 亿元、2606.21 万元、1900.37 万元，次扭亏为盈。按照业绩承诺，该标的2026年及2027年增速或均需要过50以上。

　　其次，此次业绩补偿的覆盖率低于20。般而言，业绩补偿的覆盖率通常是指业绩补偿上限与标的资产交易总对价的比值，该比值在定程度上体现了对标的公司未来盈利前景的信心，也反映了业绩承诺为上市公司及其中小股东所提供的风险保障水平。因而，在采用收益法对收购资产进行估值的交易中，上市公司监管机构常常通过业绩补偿覆盖率关注业绩承诺安排是否理，以及相关安排能否充分覆盖估值溢价、有保障上市公司及其股东的法权益。而此次交易业绩补偿的覆盖率仅为19。

　　后，业绩承诺条件疑似较为宽松。公司基于不同属股东设置不同业绩补偿条件并给出相应的“折扣”。

　　对于管理层股东德州橡塑专用胶，则承诺目标公司于业绩承诺期任个会计年度的实现净利润数不低于该会计年度承诺净利润数的90。目标公司将在业绩承诺期的后个会计年度结束后集中结，如目标公司在业绩承诺期间内的三年累计实际净利润/累计承诺净利润≥90，则不触发业绩补偿；若目标公司在业绩承诺期间内的三年累计实际净利润/累计承诺净利润<90，则触发业绩补偿。

　　而对于天使投资人补偿义务承诺，目标公司于业绩承诺期任个会计年度的实现净利润数不低于该会计年度承诺净利润数的80。目标公司将在业绩承诺期的后个会计年度结束后集中结，如目标公司在业绩承诺期间内的二年累计实际净利润/累计承诺净利润≥80（含本数），则不触发业绩补偿。

　　此外，此次收购的标的公司短期估值差异较大。据公开资料显示，2025 年 10 月，上市公司纳尔股份（002825.SZ）曾宣布收购菲莱测试不低于 51 的股权，取得其控制权，交易金额预计为 3.5 亿元至 4 亿元，此时该标的对应估值为6.86亿元至7.84亿元。而此次日联科技收购估值水平增长至10亿元左右。换言之，短短半年时间左右，该标的估值水平再次飙涨19至36。值得注意的是，PVC管道管件粘结胶2026 年 1 月，纳尔股份称，上市公司与标的公司未来的业务融，以及对标的公司理架构的安排和管理时机不成熟，法形成有的协同应，公司终止该协议。

　　股价暴涨

　　在并购加持下，公司股价暴涨。

　　4月14日晚，日联科技次公告拟以发行股份+可转债+现金式购买菲莱测试股权，股票4月15日起停。4月29日复盘公司股价字涨停。自复日至股价点，涨幅度150。

　　从交易案看，此次交易的标的资产为菲莱测试股权，作价9.36亿元，其中股份对价7.34亿元、可转债对价1.56亿元、现金对价0.46亿元。公司拟同步募集配套资金3.06亿元，其中2.5亿元用于上海研发中心建设，投向CPO、力及存储芯片、异质集成封装产品等测试设备研发向。

　　日联科技次上市大幅募，为何此次又再次配套募资？日联科技（688531.SH）2023年3月科创板IPO以152.38元/股发行1，985.1367万股，募集资金总额302，495.13万元、净额27.31亿元；而招股阶段披露的承诺募投项目（X射线源产业化建设、重庆检测装备生产基地建设、研发中心建设及补流）拟投入募集资金仅6亿元，由此形成募资金21亿元，募幅度约355。截止季度末，公司公司账面货币资金与交易金融资产12亿元。

　　对于此次收购，公司称，完善半体产业链布局，优势互补造平台型企业。本次收购或将对公司带来如下影响：其，完善半体产业链布局。通过本次交易，上市公司将进步化在半体检测设备域的业务布局，拓展在光电子器件、逻辑器件等细分赛道的检测设备业务，强化平台化检测能力。其二，切入光电子器件、逻辑器件测试设备赛道，拓展新的业务增长点。通过本次交易，上市公司将切入光电子器件、逻辑器件测试设备赛道，受益于 AI 基础设施建设加速、新兴应用场景不断扩大以及国产替代入进，光电子器件、逻辑器件的测试市场需求面临广阔的增长空间，上市公司能够拓展新的产品序列，形成新的业务增长点。其三，优势互补及协同应，造检测设备平台型企业。通过本次交易，交易双能够互相补足在技术积累、客户资源、生产扩建和管理等面的短板，共同动上市公司在半体检测设备域的业绩增长和市场地位提升，造成为检测设备平台型企业，进步增强核心竞争力。相关词条:铝皮保温     隔热条设备     钢绞线厂家玻璃棉    泡沫板橡塑板专用胶

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