张家口pvc管道胶水 东睦股份就收购控股子公司少数股权事项回复上交所问询函

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”或“公司”）于近日发布公告，就上海证券交易所《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审并购重组〔2025〕73号）相关问题进行了回复。公司拟通过发行股份及支付现金的式收购控股子公司少数股权张家口pvc管道胶水，交易完成后预计将持有标的公司99的股权。

公告显示，东睦股份于2020年1月次收购标的公司75股份，切入金属注射成形（MIM）赛道。本次收购少数股权，主要基于前次收购后整果显著，标的公司业绩贡献突出。2024年度及2025年度，上市公司MIM销售收入分别同比增长92.19和29.26，标的公司同期MIM销售收入分别同比增长79.45和38.35。公司表示，通过进步提升持股比例，将便于持续投入资源，降低管理成本，强化MIM业务战略地位，发挥与现有粉末冶金压制成形（P&S）及软磁复材料（SMC）业务的协同应。

关于交易定价，本次交易案调整后，上市公司支付的交易对价总额为67,347.11万元，对应标的资产股权整体价格为19.38亿元，较调整后的评估结果不存在溢价。值得注意的是，公司对不同交易对采用了差异化定价策略。其中，战略投资者远致星火取得的交易对价对应标的公司股权作价为21.95亿元，较评估结果溢价13.26；而钟伟、创精投资等创始股东及员工持股平台宁波华莞、宁波富精则获得定折价，折价率分别为8.32和12.91。

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公司解释，差异化定价主要考虑交易对的投资成本、投资时点、收益率、对标的公司业务贡献以及股份锁定期等因素。例如，远致星火作为战略股东，除法定12个月锁定期外，还承诺自股份发行结束之日起36个月内减持不过本次认购股份的60，保温护角专用胶且其入股时间较晚（2023年11月），本次交易隐含年化收益率约为6.8，处于市场化基金理区间。钟伟作为标的公司创始股东，入股时间早（2004年），对公司技术研发和团队建设贡献显著，其隐含年化收益率虽较（35.1），但符早期创始人股东的回报特征。

备考财务数据显示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将得到提升。2025年度，归属于母公司股东的净利润预计将从交易前的53,577.01万元增至66,643.54万元，增幅24.39；基本每股收益将从0.86元/股增至1.07元/股，增幅24.42。2024年度相关指标增幅分别为14.58和8.04。

此外，公司还披露了2020年收购标的公司时约定的股东特殊权利及分拆上市条款的清理情况。经核查，相关特殊权利条款已通过补充协议等式进行清理或调整，本次交易的发起和定价过程与原条款直接关联。公司同时表示，2020年以来及本次交易协议中不存在其他应披露未披露的重要或特殊安排。

公司强调，本次收购少数股权不会致上市公司主营业务发生变化，有利于进步加强对标的公司的资源整与赋能，提升核心竞争力，符公司向“新质生产力”转型升及成为“全球粉末冶金者”的战略目标。立财务顾问和律师将对相关事项进行核查并发表明确意见。

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